会社設立する時の留意点

  ▼会社設立する時の留意点


 新会社法の目的は、規制を緩和し、出来るだけ自由な活動を会社に認めることにあります。
ただ形だけ会社を作ればよい方にとっては、手続きが楽になっただけですが、10年先までの事を考えて会社を作ろうと思っておられる方にとっては実に、使いがいのある法律になっています。

これを有効に利用するか、どうかで会社の10年後は大きく変わってきます。
新会社法を使い、あなたの会社を将来にわたって大きく成長させていってください。
以下、留意点を見ていきます。



 新会社法での会社設立で、一番留意すべき点は、会社の機関設計でしょう。
組み合わせによっては、30種類以上の機関設計が出来ることになります。

まず、最低、株主総会と取締役が必要です。逆に言えば、株主総会と取締役を決めれば会社は設立できます。出資者と経営者が同一で、すべての決定は1人でするパターンです。

イメージ図 
取締役図


これを基本として

<取締役会><監査役><監査役会><会計監査人><三委員会><会計参与>
を組み合わせて会社の機関設計をしていくことになります。

この中でも、注目されているのが、【会計参与】です。
金融機関でも<会計参与>設置の会社には、優遇措置をとるところが出て来ています。
ただし、<会計参与>は、公認会計士(監査法人)か税理士(税理士法人)しかなることができません。当然、顧問料も発生します。

ご自身の会社の実情に合わせて検討されるとよいでしょう。
詳しくは、専門家等にご相談ください。



 定款に何を記載するかも非常に重要になります。
新会社法の規定を生かしながら、必要な事項をもれなくいれて作成しましょう。

検討すべき事項はいろいろあります。
たとえば、取締役の任期です。
従来は、2年間でしたが、これからは非公開会社にすれば、最長10年まで伸ばせるようになりました。取締役1名で株主総会のみ設置の機関設計であれば、最長の10年にしておけば、2年毎に重任登記する煩雑さを防げます。

但し、取締役が2名以上の場合は、慎重に検討されたほうがよいでしょう。
10年もあれば、経営されている内に、取締役のなかで意見の食い違いが出るケースがあるかもしれません。そんなときでも、任期が10年ならば、やめてもらいたくても正当な理由がなければ勝手にはできません。

無理に解任すると、任期満了までの役員報酬分を、損害賠償請求されることもあります。そういうリスクを避けようと思えば、安易に長くせず短くして、適宜、見直しできるような設計にしておくことも必要です。

ほかにも、定款に盛り込む項目は<事業年度>や<株式譲渡制限>などいろいろあります。安易に雛形から作成するのではなく、ご自分の会社の将来に必要なことをよく考えて最適なものを作成してください。


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