▼有限会社から株式会社へ変更するときの注意点

有限会社から株式会社へ変更する際に注意しなければならないことがいくつかあります。変更するということは、単に商号が変わるだけではないのです。

これまでの有限会社のルールが適用されなくなり、新しく株式会社のルールが適用されるようになります。これはどういうことかと言うと、有限会社であるために免除されていたことが、これからは義務としてやらなければならなくなるということです。

具体的には決算公告の義務や役員の変更登記などです。

その中でも、株式会社への移行手続きのなかで注意しておかなければならないことは、役員の任期です。

有限会社には取締役の任期について規定はありませんでしたが、株式会社には、任期があります。平成18年施行の会社法により、株式譲渡制限会社であり、定款にさだめれば、任期を最高10年まで延長できるようになりましたが、それでも任期がくれば役員の変更登記をしなければなりません。しなくてよくなった訳ではありません。

株式会社への移行の際に問題になるのは、単に商号の変更だけしてしまうと、役員の任期がきれてしまう場合があるからです。たとえば、老舗の有限会社で12年前に設立し取締役に就任していたとすると、移行と同時に役員の任期は満了することになります。これは新しい株式会社の役員の任期は有限会社時代の役員の就任時から起算されるためです。

これを避けるためには、移行するときに商号の変更だけでなく、役員の選任についても株主総会で決議しておく必要があります。ちなみに上記のケースで5年前に設立された有限会社だとすると、移行時に定款で任期を10年としても、残りの任期は5年となります。忘れないようにして、5年後に役員の変更登記をすれば問題はありませんが、移行時に新しく選任しておいたほうが無難だと思います。

ほかにも、資本金を増加させたり、新しく役員を選任する等いろいろなケースが考えられるので、詳しくはご相談ください。

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